ONE SENTENCE SUMMARY:

许多公司因特拉华州的法律环境变化而考虑迁移注册地至内华达州和德克萨斯州，以寻求更稳定的商业环境。

MAIN POINTS:

特拉华州曾因其商业友好的法律结构而受到青睐。
最近的诉讼和政治化的法官改变了特拉华州的商业形象。
内华达州和德克萨斯州被视为更具吸引力的注册地。

TAKEAWAYS:

公司迁移注册地可降低诉讼风险和经营成本。
迁移过程相对简单，主要依赖律师和会计师的协助。
政治暴露的公司更可能选择离开特拉华州。

特拉华州，人口不到100万，却拥有超过180万个商业实体，其中包括 60%以上的财富500强公司。该州传统上被视为拥有对商业友好的法律结构和专门的商业法院系统（衡平法院），这使其成为首选的注册地。

企业寻求具有明确法律框架和先例、低司法激进主义以及对商业友好的环境。如果环境感觉更为武断、诉讼性强或政治化，这可能会损害企业服务客户和运作的能力。如果有选择，企业可能会避免或离开这些司法管辖区。

最近，特拉华州发生了一系列诉讼、案例法中的“创意写作”和政治化的法官，这改变了该州作为公司法律注册地的稳定形象。像 SpaceX 、Tesla、 Dropbox 等公司已经离开，或披露了计划将注册地迁出特拉华州。公司主要考虑迁往的州包括蒙大拿州、怀俄明州、内华达州和德克萨斯州，其中大多数最终迁往内华达州或德克萨斯州。

这篇文章分解了内华达州、德克萨斯州和特拉华州的一些优缺点，并讨论了离开该州的高层次流程。 TradeDesk发布了一份很好的入门指南。

虽然许多公司已经将总部从加利福尼亚州迁往其他州（如Palantir、Oracle、SpaceX等），但大多数加州公司仍将注册地留在特拉华州。随着更多公司考虑将注册地迁往内华达州或德克萨斯州，这种情况开始发生变化。

特拉华州导致公司离开的问题示例

特拉华州的问题之一是，正如华尔街日报的一篇评论文章最近所说，“昂贵、无根据或破坏价值的诉讼的可能性导致特拉华州的上市公司避免进行他们本可以进行的交易。”另一个问题是一些更为极端的特拉华州激进法官，他们在解释法律时进行“创意写作”。最著名的例子是法院无效化了Elon Musk的董事会，然后又无效化了股东批准的薪酬方案。这一裁决被许多人视为政治激进主义，而不是遵循任何形式的法律框架。Tesla随后以84%的非控股股东支持率重新注册到德克萨斯州。

然而，除了Tesla之外，还有其他最近的例子。这些包括：

Trade Desk - 特拉华州法院要求控制人交易的特别委员会批准，这些交易在IPO时已完全披露并且多年未受到挑战
Activision - 特拉华州法院以技术原因无效化了合并批准过程，尽管有98%的股东批准且没有证据表明有损害
Moelis & Company - 特拉华州法院无效化了公司与其创始人之间长期存在的股东协议，这些协议在IPO时已披露；需要立法修正
TripAdvisor - 特拉华州法院裁定，仅仅是重新注册到内华达州就需要特别委员会批准和少数股东投票，因为减少诉讼风险被视为对控制人的“非比例利益”

三篇文章关于为什么公司正在离开特拉华州。

Ben Potter & Team在Latham, Watkins LLC的州际比较

大多数关于在哪个州注册的分析归结为在特拉华州、内华达州和德克萨斯州之间的选择。你可以在 Ben Potter & Team 的Latham找到完整的分析（他们慷慨地开源了他们为我和我的团队所做的快速分析）：

Latham州注册比较

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一般来说，特拉华州在以下方面被历史上认为更强：

公司法的历史发展和可预测性（尽管司法激进主义正在影响这一点）
司法经验（专门的公司法法官）
国务卿办公室（设立和开展业务的便利性）

而内华达州和德克萨斯州在以下方面更好：

诉讼风险
商业判断规则
收购防御
董事和高管的赔偿和免责
经营费用

在NV和TX之间，似乎每个州都有一些细微的权衡。NV的一个优势是受托责任在法规中确立，而不是案例法（特拉华州和德克萨斯州属于案例法阵营），因此理论上德克萨斯州可能会受到与特拉华州相同的政治化/创意写作风险，这导致公司退出特拉华州。希望内华达州的法规基础方法能提供更多的可预测性，这在历史上是特拉华州的吸引力。然而，德克萨斯州也有明显的优势，导致像Tesla和 SpaceX 这样的公司决定迁往那里。

谁在往哪里迁移？

已经离开或宣布计划离开特拉华州的公司迁往：

内华达州： Dropbox 、TripAdvisor、 Neuralink 、Pershing Square等
德克萨斯州： SpaceX、Tesla等

DE、NV、TX的权衡

在选择注册地时需要考虑的权衡包括案例法、法官、受托责任和其他利益，以及费用和成本。另见TradeDesk的写作。

完整分析请见 Ben Potter & Team 在Latham的分析：

Latham州注册比较

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在边缘上，似乎有更多公司选择内华达州而不是德克萨斯州，尽管显然SpaceX和Tesla是决定迁往德克萨斯州的巨型公司。据说更多的企业实体迁往内华达州，而更多的市值迁往德克萨斯州。

法律、政府和法规考虑

开支

公司面临的另一个权衡是每个州的经营成本。与特拉华州相比，在内华达州或德克萨斯州的开支似乎可能更低，具体如下：

如何离开特拉华州

如果你现在正在注册公司，值得考虑一开始就选择内华达州或德克萨斯州，而不是以后再处理这个问题。

如果你是一家私营公司，迁往内华达州或德克萨斯州是相对简单的。整个过程可能需要几个月的时间，但大部分工作由律师和会计师在后台完成，不需要你作为CEO花费太多时间。这个过程在不同的州被称为“归化”或“转换”。

你需要进行股东投票和/或董事会批准，在特拉华州和内华达州/德克萨斯州发起转换/归化申请，获取成立文件/公司章程并支付申请费。你的律师将起草符合新目标州法律的新章程，修订或更新任何股票证书等。最后，你可能需要获取新的EIN，在特拉华州提交最终申报并在新州启动，并更新合同、员工福利等。某些行业可能需要特殊的许可、认证或专业资格，但这些通常是可管理的。基本上就是一堆文书工作，但并不太繁重。

如果你是一家上市公司，想要离开特拉华州，最重要的是关注正确的流程。流程在事后是无法修复的，而特拉华州不希望公司离开（这是该州收入的主要来源）。提前遵循良好的流程可以避免特拉华州的法律行动或不必要的诉讼。这在TripAdvisor试图迁往内华达州时曾是一个问题。

对于上市公司，第一步是成立一个独立董事组成的特别委员会，开始并进行关于公司注册地的讨论。委员会需要从广泛的角度考虑潜在的迁移和重新注册，以及是否对所有股东有利（而不仅仅是对公司控制者和/或董事有利——这在TripAdvisor案例中发生过）。对所有股东有利的事情可能包括降低经营成本、减少诉讼风险等。所有内容都需要清晰记录并保持客观。

如果你拥有公司50%或以上的投票权，你可以通过董事会批准和书面同意来启动迁移。如果没有，你可能需要走完整的股东投票路线。这会增加复杂性，不仅在于例如代理文件的提交，还可能增加少数股东的反对。这不会完全阻止迁移，但会大大增加诉讼风险。

TradeDesk对此有一些方面的良好写作。

政治敏感和创始人控制的公司可能是最先迁移的

鉴于最近特拉华州法院的积极行动，有两类公司最有可能离开该州并转为内华达州或德克萨斯州的实体。这包括希望在运营方式上有更多自由和保护的创始人控制的公司，以及政治上易受影响的公司。政治暴露可能包括所有者是谁（例如 Elon Musk），业务的性质，以及其作为政治相关的典型代表的看法。毫无疑问，这将是少数公司（目前超过60%的《财富》500强公司在特拉华州）。正如一些公司由于加州的高税率、额外的监管负担和治理不善而逐渐将总部迁出（参见 Palantir、Oracle、HP、Tesla 等），可以预期，随着时间的推移，将有越来越多的公司将其注册地从特拉华州迁出。

当然，希望特拉华州能够纠正其最近出现的一些问题，以保持其作为公司注册默认选择的地位。与此同时，越来越多的公司正在积极考虑搬迁。